SAS ou SARL : les 6 différences qui doivent guider votre choix

Vous créez une entreprise à plusieurs et hésitez entre une SAS et une SARL ? Les deux formes protègent votre patrimoine personnel et sont soumises par défaut à l’impôt sur les sociétés, mais elles reposent sur des logiques très différentes. Voici les points concrets qui doivent orienter votre décision.

Deux philosophies : le cadre légal contre la liberté statutaire

La SARL est une société dont le fonctionnement est largement organisé par le Code de commerce : nomination du gérant, règles de majorité, conditions de cession des parts. Les associés peuvent aménager certains points, mais la loi fixe l’essentiel. C’est un cadre sécurisant, notamment lorsque les associés ne souhaitent pas négocier chaque règle.

La SAS, à l’inverse, laisse aux associés le soin de définir presque toute l’organisation dans les statuts : qui dirige, comment les décisions sont prises, à quelle majorité, qui peut entrer au capital. Cette souplesse est un atout, à condition d’investir du temps dans la rédaction des statuts. Des statuts mal pensés peuvent bloquer la société au premier désaccord.

Direction, régime social et dividendes

Différence n° 1 : la direction de la société

• En SARL, la société est dirigée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement des personnes physiques, associés ou non.
• En SAS, la loi impose seulement un président, qui peut être une personne physique ou une personne morale (une holding, par exemple). Les statuts peuvent créer d’autres organes : directeur général, directeur général délégué, comité de direction, conseil stratégique.

Si vous envisagez de faire diriger la société par une autre société, ou de mettre en place une gouvernance à plusieurs niveaux, la SAS est mieux adaptée.

Différence n° 2 : le régime social du dirigeant

C’est souvent le critère décisif.

• Le gérant majoritaire de SARL (seul ou avec les autres membres du collège de gérance, en tenant compte des parts détenues par son conjoint et ses enfants mineurs) relève du régime des travailleurs non salariés. Les cotisations sont moins élevées, mais la protection, notamment en matière de retraite, est plus limitée.
• Le gérant minoritaire ou égalitaire de SARL et le président de SAS sont assimilés salariés : ils cotisent au régime général, à un coût plus élevé, mais bénéficient d’une couverture proche de celle des salariés, à l’exception de l’assurance chômage.

Pour un même budget de rémunération, le dirigeant TNS conserve généralement davantage de revenu net. Le dirigeant assimilé salarié, lui, se constitue de meilleurs droits sociaux.

Différence n° 3 : le traitement des dividendes

En SAS, les dividendes ne supportent pas de cotisations sociales : ils sont soumis à la fiscalité des revenus du capital (prélèvement forfaitaire unique ou, sur option, barème progressif) et aux prélèvements sociaux.

En SARL, lorsque le gérant est majoritaire, la part des dividendes qui dépasse 10 % d’une base composée notamment du capital social, des primes d’émission et des sommes laissées en compte courant d’associé est soumise aux cotisations sociales des travailleurs non salariés. Avec un capital faible, cette règle réduit fortement l’intérêt de se verser des dividendes.

Capital, investisseurs et formalités

Différence n° 4 : l’entrée et la sortie des associés

En SARL.

La cession de parts sociales à un tiers étranger à la société suppose l’agrément des associés, dans les conditions de majorité prévues par la loi et les statuts. La cession doit être constatée par écrit et rendue opposable à la société. Les droits d’enregistrement sur les cessions de parts sociales sont proportionnels, après application d’un abattement : renseignez-vous sur le taux applicable sur impots.gouv.fr.

En SAS.

Les actions sont en principe librement cessibles, mais les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément, un droit de préemption, une clause d’inaliénabilité temporaire ou encore une clause d’exclusion. La transmission s’opère par un simple ordre de mouvement. Les droits d’enregistrement sur les cessions d’actions sont en principe nettement plus faibles que sur les parts sociales.

Différence n° 5 : l’accueil d’investisseurs

La SAS peut émettre des actions de préférence (droits de vote ou financiers particuliers), des valeurs mobilières donnant accès au capital et, sous conditions, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) pour intéresser les salariés. La SARL, qui n’émet que des parts sociales, se prête beaucoup moins à ces montages. C’est pourquoi les fonds d’investissement et les business angels exigent presque toujours une SAS.

Différence n° 6 : le formalisme et le coût

Les deux formes impliquent des formalités comparables à la création : statuts, dépôt du capital, annonce légale, immatriculation via le guichet unique de l’INPI, déclaration des bénéficiaires effectifs. Les écarts tiennent surtout à la rédaction des statuts, plus exigeante en SAS si vous souhaitez une organisation sur mesure, et au coût social du dirigeant. Dans les deux cas, une comptabilité complète et l’approbation annuelle des comptes sont obligatoires.

Notre grille de décision

1. Le dirigeant veut réduire ses cotisations et sera majoritaire : la SARL est souvent avantageuse.
2. Le dirigeant veut une protection sociale proche du salariat ou se rémunérer surtout en dividendes : la SAS est généralement plus adaptée.
3. Le projet prévoit une levée de fonds ou l’attribution de titres aux salariés : la SAS s’impose.
4. Les associés veulent un cadre éprouvé, sans négocier chaque clause : la SARL rassure.
5. Une société holding doit présider la structure : seule la SAS le permet.

Dans tous les cas, faites chiffrer plusieurs hypothèses de rémunération par un expert-comptable avant de trancher. Lorsque votre choix est fait, FORMALITES ENTREPRISES prépare les statuts adaptés à vos réponses et se charge du dépôt de votre dossier, que vous optiez pour une SAS ou pour une SARL.

Questions fréquentes

Peut-on transformer une SARL en SAS par la suite ?

Oui. La transformation suppose une décision des associés à l’unanimité, en principe l’intervention d’un commissaire à la transformation (sauf cas de dispense), l’adoption de nouveaux statuts et une formalité de modification au guichet unique. La société conserve sa personnalité morale.

Quel est le nombre maximal d’associés ?

La SARL est limitée à cent associés. La SAS n’a pas de plafond, ce qui facilite l’entrée de nombreux investisseurs ou salariés au capital.

La SAS est-elle plus chère que la SARL ?

Les frais de création sont proches. La différence se joue surtout sur le coût social de la rémunération du dirigeant, plus élevé pour un président de SAS que pour un gérant majoritaire de SARL à rémunération égale.

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