Transformer une SARL en SAS : vote, commissaire, formalités et effets

Votre SARL a grandi, vous envisagez d’accueillir des investisseurs ou vous souhaitez simplement plus de souplesse dans l’organisation des pouvoirs : la SAS vous tente. Bonne nouvelle, il n’est pas nécessaire de fermer la SARL pour en créer une nouvelle. La transformation permet de changer de forme juridique en conservant la même personne morale, le même numéro SIREN et les mêmes contrats. Voici comment elle se déroule et ce qu’elle change concrètement pour vous.

Pourquoi passer de la SARL à la SAS ?

La SARL est un cadre rassurant mais rigide, dont la loi fixe la plupart des règles. La SAS laisse les associés organiser presque librement leurs relations dans les statuts. Les motivations les plus fréquentes :

• Préparer une levée de fonds : les investisseurs préfèrent généralement la SAS, qui permet notamment de créer des actions de préférence et d’organiser finement les entrées et sorties d’associés.
• Faciliter les mouvements d’associés : la cession d’actions est plus simple à organiser et sa fiscalité est en principe plus légère que celle des parts sociales.
• Changer le régime social du dirigeant : le président de SAS est assimilé salarié, alors que le gérant majoritaire de SARL relève du régime des indépendants.
• Adapter la gouvernance : création d’un directeur général, d’un comité stratégique, règles de vote sur mesure.

Si vous hésitez encore entre les deux formes, notre comparatif SAS ou SARL détaille les différences de fond.

La décision : l’unanimité des associés

Alors qu’une modification ordinaire des statuts de SARL se vote à une majorité qualifiée, la transformation en SAS exige l’accord unanime des associés. En entrant dans une SAS, chaque associé accepte un fonctionnement largement défini par les statuts : la loi lui donne donc un droit de veto.

En pratique, la décision est prise en assemblée générale extraordinaire ou par acte unanime signé de tous les associés. Si la SARL ne compte qu’un associé (EURL), celui-ci décide seul et la société devient une SASU.

Avant ce vote, plusieurs conditions doivent être vérifiées :

• la situation financière doit permettre de constater que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social ;
• les associés doivent disposer du rapport du commissaire à la transformation, lorsqu’il est requis ;
• le projet de statuts de SAS doit être prêt, ainsi que la désignation du premier président.

Le commissaire à la transformation

Lorsqu’une SARL qui n’a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, la loi impose l’intervention d’un ou plusieurs commissaires à la transformation. Il s’agit d’un professionnel choisi parmi les commissaires aux comptes ou les experts inscrits auprès des tribunaux, désigné à l’unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice.

Sa mission tient en deux points :

1. apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des biens composant l’actif de la société et les éventuels avantages particuliers ;
2. attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Son rapport est mis à la disposition des associés avant la décision. Si la SARL dispose déjà d’un commissaire aux comptes, c’est en principe ce dernier qui atteste du niveau des capitaux propres, sans qu’un commissaire à la transformation soit nécessaire. Si les capitaux propres sont inférieurs au capital, il faudra d’abord assainir la situation, par exemple en réduisant le capital à hauteur des pertes. Les honoraires varient selon la taille de la société et la complexité de son bilan : demandez plusieurs devis.

Rédiger les nouveaux statuts

Les statuts sont entièrement réécrits : les parts deviennent des actions, le gérant laisse la place à un président. Points à traiter avec soin :

• la désignation du président (personne physique ou morale), la durée de son mandat, ses pouvoirs et les conditions de sa révocation ;
• l’éventuelle création d’un ou plusieurs directeurs généraux ;
• les décisions relevant de la collectivité des associés et les règles de quorum et de majorité ;
• les clauses relatives aux actions : agrément, préemption, inaliénabilité, exclusion ;
• l’échange des parts contre des actions, le plus souvent à raison d’une action pour une part.

Le mandat du gérant prend fin avec la transformation. Rien n’empêche de nommer la même personne président, mais il s’agit juridiquement d’une nouvelle fonction, distincte d’un simple changement de dirigeant.

Annonce légale et formalité au guichet unique

Une fois la décision adoptée, la transformation doit être rendue publique. Les étapes sont les suivantes :

1. Publier une annonce légale dans un journal habilité du département du siège. Elle mentionne notamment l’ancienne et la nouvelle forme ainsi que l’identité du nouveau dirigeant. Son coût dépend du tarif réglementé en vigueur : vérifiez-le avant publication.
2. Constituer le dossier : procès-verbal de décision, statuts mis à jour, rapport du commissaire à la transformation, attestation de parution, pièces relatives au nouveau président (déclaration de non-condamnation, justificatif d’identité).
3. Déposer la formalité de modification sur le guichet unique de l’INPI, en principe dans le mois suivant la décision. Le dossier est transmis au greffe, qui met à jour le Registre national des entreprises et délivre un extrait Kbis mentionnant la forme SAS.

Si vous préférez déléguer, FORMALITES ENTREPRISES prépare les statuts de SAS à partir de vos réponses, rédige les actes de la décision et dépose le dossier complet au guichet unique, en vérifiant la cohérence des pièces avant l’envoi.

Effets fiscaux de la transformation

Sur le plan fiscal, la transformation d’une SARL soumise à l’impôt sur les sociétés en SAS également soumise à cet impôt est neutre : il n’y a pas de création d’un être moral nouveau, donc pas de cessation d’entreprise, pas d’imposition immédiate des bénéfices en cours ni des plus-values latentes. L’exercice se poursuit normalement et les comptes annuels sont établis à sa clôture, sous la nouvelle forme.

La situation est plus délicate si la SARL avait opté pour l’impôt sur le revenu, par exemple en SARL de famille : la transformation peut alors entraîner un changement de régime fiscal aux conséquences importantes. Un échange avec votre expert-comptable s’impose avant toute décision. Les informations générales sont disponibles sur impots.gouv.fr.

Pour les associés, la cession future de titres change de régime de droits d’enregistrement : les cessions d’actions sont en principe taxées à un taux sensiblement plus faible que les cessions de parts sociales.

Effets sociaux pour le dirigeant

C’est souvent le changement le plus concret. Le gérant majoritaire de SARL relève de la sécurité sociale des indépendants ; le président de SAS rémunéré est assimilé salarié et cotise au régime général, sans toutefois bénéficier de l’assurance chômage.

Concrètement, à rémunération égale, les cotisations sont plus élevées en SAS, mais la protection sociale (retraite, prévoyance) est généralement plus complète. Autre différence notable : en SARL, la fraction des dividendes du gérant majoritaire qui dépasse un certain seuil est soumise aux cotisations sociales, alors qu’en SAS les dividendes du président ne supportent que les prélèvements sociaux. Les règles et les taux exacts sont détaillés sur urssaf.fr.

Il faut donc refaire vos calculs de rémunération avant de voter la transformation, de préférence avec votre comptable.

Questions fréquentes

Combien de temps faut-il pour transformer une SARL en SAS ?

Comptez généralement quelques semaines : le temps d’obtenir le rapport du commissaire à la transformation, de réunir les associés, de publier l’annonce puis de faire traiter le dossier par le greffe. L’intervention du commissaire est souvent l’étape la plus longue.

Le numéro SIREN change-t-il après la transformation ?

Non. La société conserve sa personnalité juridique, son SIREN, son compte bancaire et ses contrats. Seuls la forme, les statuts et le dirigeant changent dans les registres.

Un associé minoritaire peut-il bloquer la transformation ?

Oui. La transformation en SAS exigeant l’unanimité, un seul associé opposé suffit à l’empêcher. Il faut alors négocier, par exemple en organisant au préalable le rachat de ses parts.

Besoin d’aide pour cette démarche ? Nos experts en formalités s’occupent de votre dossier de A à Z, en ligne.