Mise en sommeil d’une société : conditions, durée et obligations

Projet en pause, marché à l’arrêt, problème de santé ou envie de prendre du recul : vous souhaitez arrêter temporairement votre activité sans pour autant fermer votre société. La mise en sommeil permet de conserver la structure juridique tout en suspendant l’exploitation. Elle n’est cependant pas une mise entre parenthèses totale : certaines obligations demeurent.

Qu’est-ce que la mise en sommeil ?

La mise en sommeil est une cessation temporaire et totale d’activité, déclarée au registre. La société continue d’exister : elle conserve son numéro SIREN, sa dénomination, ses statuts, ses associés et son dirigeant. Seule l’exploitation est suspendue.

C’est une solution intéressante lorsque l’on envisage une reprise à moyen terme, car elle évite les coûts et les démarches d’une dissolution suivie, plus tard, d’une nouvelle création. Elle permet aussi de préserver l’antériorité de la société, parfois utile auprès des banques ou des clients.

Les conditions à remplir

Toute société peut en principe être mise en sommeil, quelle que soit sa forme : SARL, EURL, SAS, SASU, SCI… Quelques conditions doivent toutefois être réunies :

• l’arrêt d’activité doit être total : la société ne doit plus réaliser de chiffre d’affaires ni accomplir d’actes d’exploitation, en dehors de la gestion courante de son patrimoine ;
• la société doit être en mesure de faire face à ses dettes : la mise en sommeil n’est pas une solution pour une entreprise en cessation des paiements, qui doit déclarer sa situation au tribunal dans un délai de quarante-cinq jours ;
• en cas de salariés, leur situation doit être réglée au préalable, la suspension de l’activité ne suspendant pas les contrats de travail.

Si la société dispose de plusieurs établissements, la mise en sommeil concerne l’ensemble de l’activité ; la fermeture d’un seul établissement relève d’une autre déclaration.

Combien de temps peut durer la mise en sommeil ?

Pour une société, la mise en sommeil est en principe limitée à deux ans. À l’issue de cette période, la société doit soit reprendre son activité, soit engager sa dissolution. À défaut, elle s’expose à une procédure de radiation d’office du registre, après une invitation du greffe à régulariser sa situation.

Ce délai doit être pris au sérieux : si vous n’êtes pas certain de reprendre, il peut être plus judicieux d’envisager directement une fermeture. Les modalités précises sont rappelées sur service-public.fr.

Comment mettre sa société en sommeil ?

1. Décider de la mise en sommeil : la décision appartient en principe au dirigeant, mais il est recommandé de la faire approuver par les associés, surtout lorsqu’elle a des conséquences sur leurs intérêts. Un procès-verbal en garde la trace.
2. Déposer une déclaration de cessation temporaire d’activité sur le guichet unique de l’INPI, dans le mois qui suit l’arrêt de l’activité.
3. Informer les partenaires : banque, expert-comptable, assureurs, bailleur, clients et fournisseurs, en anticipant la résiliation des contrats qui n’ont plus d’utilité.

Aucune annonce légale n’est exigée pour la mise en sommeil, ce qui la rend peu coûteuse. Le registre mentionne alors la cessation temporaire d’activité.

FORMALITES ENTREPRISES prend en charge la déclaration de mise en sommeil et, le moment venu, celle de reprise ; ces démarches font partie de nos formalités de modification d’entreprise.

Les obligations qui continuent pendant la mise en sommeil

Une société en sommeil reste une société « vivante » sur le plan juridique et fiscal. Elle doit donc continuer à :

• tenir une comptabilité, établir ses comptes annuels, les faire approuver par les associés et les déposer au registre chaque année ;
• déposer ses déclarations fiscales : déclaration de résultats, déclarations de TVA selon le régime (le cas échéant pour signaler l’absence d’opération) ;
• payer la CFE si elle conserve des locaux ou une domiciliation la rendant redevable, la taxe étant calculée sur la base d’années antérieures ;
• maintenir un siège social valide, donc un bail ou un contrat de domiciliation ;
• tenir à jour ses déclarations (changement de dirigeant, d’associés, de bénéficiaires effectifs).

Côté dirigeant, la situation sociale dépend de son statut. Un président de SAS non rémunéré ne cotise pas. Pour un gérant majoritaire de SARL relevant des travailleurs indépendants, des cotisations peuvent rester dues même en l’absence de revenus : rapprochez-vous de l’Urssaf pour connaître votre situation exacte.

Le dirigeant qui perçoit des allocations de France Travail doit également signaler sa situation, la mise en sommeil pouvant avoir une incidence sur ses droits.

Mise en sommeil ou dissolution : comment choisir ?

La mise en sommeil a un coût : comptabilité, dépôt des comptes, domiciliation, éventuelle CFE. Sur deux ans, ces frais peuvent dépasser celui d’une fermeture suivie d’une nouvelle création. Elle se justifie surtout lorsque la société détient des actifs que vous souhaitez conserver (marque, contrats, références), lorsque son antériorité a une valeur, ou lorsque la reprise est réellement envisagée à court terme. Si vous n’avez plus de projet pour la société, une fermeture d’entreprise est souvent plus simple et plus économique à terme.

Réveiller la société

Pour reprendre l’activité, il suffit de déposer une déclaration de reprise d’activité sur le guichet unique, dans le mois qui suit la reprise. Si l’activité reprise est différente de l’activité initiale, il faudra peut-être aussi modifier l’objet social et publier une annonce légale. De même, si le siège a changé pendant la période de sommeil, un transfert de siège doit être déclaré.

Questions fréquentes

Peut-on encaisser des revenus pendant la mise en sommeil ?

Une société en sommeil ne doit plus exercer d’activité commerciale. Elle peut cependant percevoir certains produits liés à son patrimoine (intérêts, par exemple), à condition qu’ils ne traduisent pas une poursuite déguisée de l’activité.

Une entreprise individuelle peut-elle se mettre en sommeil ?

Oui, l’entrepreneur individuel peut déclarer une cessation temporaire d’activité, mais le régime est distinct, notamment pour la durée et les cotisations sociales. Les micro-entrepreneurs doivent en outre savoir que l’absence de chiffre d’affaires prolongée peut entraîner la perte du régime.

Que se passe-t-il si les deux ans sont dépassés ?

La société risque d’être radiée d’office du registre. Il est alors plus difficile de la réactiver, et les associés perdent la maîtrise de la fermeture. Mieux vaut décider avant l’échéance entre reprise et dissolution.

Besoin d’aide pour cette démarche ? Nos experts en formalités s’occupent de votre dossier de A à Z, en ligne.